Поки бізнес невеликий, партнери часто домовляються усно. Проблеми з’являються пізніше: хтось хоче вийти, інший перестав працювати, третій отримав пропозицію продати частку. Корпоративний договір дозволяє заздалегідь визначити правила для таких ситуацій.
Для ТОВ такий договір прямо передбачений ст. 7 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Ми допомагаємо сформулювати домовленості щодо голосування, розподілу прибутку, внесків, виходу й продажу часток, а також опціонів для ключових працівників і радників. Для команд, які готуються до інвестицій, враховуємо типові очікування інвесторів.
Коли звертатися
- Ви засновуєте компанію з одним або кількома партнерами
- Партнери роблять різні внески: гроші, роботу, технології, зв’язки
- Хочете мотивувати ключових людей часткою або опціоном
- Готуєтеся до інвестиційного раунду
- Між партнерами вже з’являються розбіжності щодо управління
Що робить адвокат
Говоримо з кожним партнером
Окремо й разом обговорюємо очікування кожного, ролі, внески та сценарії, яких партнери побоюються. Це основа для договору, який реально працюватиме.
Пропонуємо механізми
Пояснюємо доступні інструменти — vesting і cliff, good/bad leaver, drag-along і tag-along, переважне право, вихід із тупикових ситуацій — і допомагаємо вибрати потрібні.
Готуємо договір і зміни до статуту
Складаємо корпоративний договір і за потреби вносимо узгоджені зміни до статуту, щоб документи не суперечили один одному.
Оформлюємо опціони
Розробляємо опціонну угоду або програму для команди: обсяг, умови набуття, порядок реалізації, а також податкові питання, які варто обговорити з бухгалтером.
Супроводжуємо підписання
Узгоджуємо фінальну редакцію з усіма сторонами, організовуємо підписання і пояснюємо, як діяти, коли настає подія, передбачена договором.
Які документи підготувати
- Статут і виписка з ЄДР
- Поточний розподіл часток і плани щодо його зміни
- Опис ролей і внесків кожного партнера
- Наявні домовленості: листування, term sheet, меморандум
- Перелік людей, яким планується опціон, і бажані умови
Що ви отримуєте
- Корпоративний договір, погоджений усіма учасниками
- Узгоджені зміни до статуту, якщо вони потрібні
- Опціонна угода або положення про опціонну програму
- Пам’ятка: які події запускають які механізми договору
Часті питання
Чи можна укласти корпоративний договір, якщо компанія вже працює?
Так. Договір можна укласти в будь-який момент, якщо всі його сторони згодні. Часто саме в компанії, що вже працює, видно, які питання справді потребують правил: розподіл прибутку, нові учасники, вихід партнера. Якщо домовленості вимагають змін у статуті, вносимо їх одночасно, щоб документи не розходилися.
Як в Україні оформлюють опціон для працівника?
Найчастіше це договір, за яким компанія або учасник зобов’язується за певних умов продати частку чи її частину працівнику за визначеною ціною. Умови набуття, підстави втрати права та порядок реалізації прописуємо детально. Якщо команда працює через материнську компанію за кордоном, опціонна програма може діяти на її рівні, і тоді ми координуємося з місцевими юристами.
Що буде, якщо партнер порушить договір?
Договір не може виключити конфлікт, але визначає, як його розв’язувати. У ньому можна передбачити штрафи, обов’язок продати частку за погодженою формулою, порядок виходу з тупикової ситуації. Виконання корпоративного договору можна вимагати через суд. Наскільки дієвим буде захист, залежить від того, наскільки точно сформульовані умови.